コーポレートガバナンス

　当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーの方々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維持を目的にコーポレートガバナンスの充実に努めております。
当社は執行役員制度を導入しており、会社の意思決定と業務執行を分離し、意思決定、監督機関としての取締役会の機能を強化するとともに、外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

１．基本的な考え方

当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーの方々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維持を目的にコーポレートガバナンスの充実に努めております。
当社は執行役員制度を導入しており、会社の意思決定と業務執行を分離し、意思決定、監督機関としての取締役会の機能を強化するとともに、外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。

【補充原則４－１０①　任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は社会インフラという事業の特性上、経営に事業の専門的な知識と経験、また、長期的な視点が求められます。このため、現時点においては、各事業分野での知見と経験を有する業務執行取締役と独立した立場の社外取締役で構成する取締役会において、重要事項に関する検討を行うことが、当社にとって適しているものと考えております。

２．資本構成

・大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況となっております。

３．企業属性

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項

• ※会社との関係についての選択項目
• ※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
• ※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

• a　上場会社又はその子会社の業務執行者
• b　上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
• c　上場会社の兄弟会社の業務執行者
• d　上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
• e　上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
• f　上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
• g　上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
• h　上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
• i　社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
• j　上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
• k　その他

監査役と会計監査人は、四半期レビュー報告、内部統制監査、期末会計監査及び監査報告書等の提出時に会合を行っております。2023年度は9回実施し、監査状況に係わる会計監査人の職務の遂行等について、報告聴取、意見交換を行っております。また、監査役と監査部は相互の連携を図っており、監査部からの監査計画及び監査結果の報告のほか、情報共有・意見交換を定期的に行っております。

• ※会社との関係についての選択項目
• ※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
• ※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

• a　上場会社又はその子会社の業務執行者
• b　上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
• c　上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
• d　上場会社の親会社の監査役
• e　上場会社の兄弟会社の業務執行者
• f　上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
• g　上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
• h　上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
• i　上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
• j　上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
• k　社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
• l　上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
• m　その他

【インセンティブ関係】

当社役員およびグループ役員等の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、2014年6月25日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションの導入を決議しております。

社外取締役を除く当社取締役、執行役員、顧問および参与を付与対象者としております。

【取締役報酬関係】

2023年度に当社が取締役9名（※）に支払った報酬の合計額は173百万円です。（うち社外取締役3名に支払った報酬の合計額は23百万円です。）
上記報酬のうちストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額は7百万円です。
（※）2023年6月27日開催の第177回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬額を含む

役員の報酬等の額につきましては、2006年6月29日開催の第160回定時株主総会において、取締役は年額3億円以内と決議しております。
なお、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針は以下のとおりです。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動の要素を取り入れた株式報酬により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。

２．基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

３．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬はストックオプションとし、事業年度ごとの業績に対する意識を高めるため役位に応じて設定した基準額に基づき、業績指標等を反映して個数を算定し、毎年一定の時期に割り当てます。

４．報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、非金銭報酬は１０％以内とします。（業績指標１００％達成の場合）

５．報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の金銭報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。また、非金銭報酬は、代表取締役会長の提案を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。なお、いずれの場合も、代表取締役会長を置かないときは、代表取締役社長がその任にあたります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

社外取締役に対しては、秘書グループがサポートしており、経営会議資料の送付・説明、また取締役会開催の都度、事前に付議案件に関する資料の送付などを行っております。
社外監査役（常勤1名・非常勤1名）に対しては、監査役室がサポートしており、重要な決裁書類等の説明、経営会議資料の説明、また、取締役会開催の都度、事前に付議案件に関する資料の送付などを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

【現状の体制の概要および採用している理由】
当社は、経営に対する適正な監視を行うため、その機関設計として監査役会設置会社を選択しており、取締役会の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しております。また、中立・公正な立場での視点を経営に反映していただくため、複数の社外取締役を選任しております。

【各機関の機能・活動状況等】
取締役会につきましては、月１回開催する中で会社の重要事項に関する意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督・チェックを行うとともに、子会社等を含めたグループ会社に対する監督・チェック機能の強化に努めております。
また、常務執行役員等を構成員とする常務会や社長執行役員を議長として執行役員で構成する経営会議を原則隔週で開催する中で、取締役会付議事項以外の業務執行に関る重要事項を決定しており、明確な責任のもと迅速な意思決定に努めております。

監査役会につきましては、監査計画等に従い、取締役会・常務会・経営会議への出席、取締役等からの業務執行状況に関する聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、業務執行全般に対する厳正な監査の実現に努めております。監査役会は原則月1回開催され、社外監査役を含む監査役が協議・報告等を行っております。
また、監査部は、関係会社を含め業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、定期的に内部監査を行っております。監査結果については、社長及び経営会議、取締役会、監査役に報告するとともに、監査対象部門長に通知し、さらに改善提言を継続的に実施しております。

【監査役の機能強化に関する取組状況】
監査機能を強化するため、監査役の職務執行および監査役会を補助する専従スタッフを選任するとともに、監査役の監査が実効的に行われるための体制整備として、会計監査人・関係会社監査役・内部監査部門等との連携体制を強化しております。

【社外取締役の役割・機能】
社外取締役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の経営に反映していただくとともに、経営に対する監督機能を担い、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外取締役は３名選任しておりますが、各社外取締役は、取締役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の監督機能の強化に努めています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、事業内容、規模等を総合的に勘案し、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

２．ＩＲに関する活動状況

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）を整備しております。

１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役および従業員は、反社会的な勢力に屈せず毅然とした対応をとることを含め、北ガスグループ倫理方針・北ガスグループ行動規範を遵守し、誠実かつ公正な事業運営を行う。
（２）取締役会は、取締役会規則を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。
（３）取締役会は、社外取締役、社外監査役の招聘により、経営の客観性・透明性を確保する。
（４）取締役は、財務報告にかかわる信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告にかかわる内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。
（５）監査役は、取締役の職務執行に関して、監査役会で定める監査役監査基準に基づき、監査を行う。
（６）会計監査人は、会計に関する取締役の職務執行に関して、企業会計審議会で定める監査基準に基づき、監査を行う。
（７）監査部は、内部監査規程に従い、業務、会計、情報システム等にかかわる諸状況について独立的な立場で監査を行う。
（８）取締役会が決定した基本方針に基づき、経営会議は、内部統制システムを整備する。内部統制を効果的に推進するために統制機能を統括する内部統制推進グループを設置し、コンプライアンスの徹底を図る。
（９）コンプライアンスに関して、従業員等からの相談・通報窓口を設置し、未然防止と早期解決の実効性を確保する。

２．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行にかかわる情報については、取締役会規則、稟議規程等に従って議事録、稟議書その他定められた文書を作成し、また、文書管理規程等に基づいて、定められた期間これを保存するなど適切に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）内部統制規程に定めた内部統制推進体制において、当社およびグループ各社における事業目標達成の阻害要因を明らかにし、継続的に改善を図る。
（２）災害等のリスクへの措置については、保安規程、防災業務規程等に従い所定の体制およびＢＣＰ（事業継続計画）を整備し、迅速かつ適切な対応を図る。
（３）業務遂行に伴うリスクのうち、コンプライアンスに関するものは北ガスグループ倫理管理規程等に従い、情報セキュリティに関するものは北ガスグループ情報管理規程等に従うことで、迅速かつ適切な対応を図る。
（４）その他の損失リスクについては、必要に応じてリスクヘッジに関するマニュアル等を整備し、当該リスクの軽減等に取り組む。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。
（２）取締役および執行役員の職務を効率的に行うために、職制、業務分掌・職責権限規程等の社内規程を整備する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ会社に関する重要な事項は、当社の取締役会において決議する。
（２）グループ全体の健全な発展を図るため、当社と重要な子会社で構成するグループ経営会議を定期的に開催する。
（３）当社の経営企画部が、統括管理部門として、関係会社管理規程に則り、関係会社の管理と指導を行う。また、当社の監査部が内部監査規程、関係会社管理規程に則り、関係会社の内部監査を行う。
（４）当社の監査役、会計監査人は、法令の定めに基づき、定期的に重要な子会社の調査を行う。
（５）グループ全体に適用される内部統制規程を定め、グループ一体として統制を図る。北ガスグループ内部統制連絡会議を設置し、グループ各社への徹底を図る。
（６）グループ会社が営業成績・財務・経理・人事その他の経営上の重要事項を報告する手順を、関係会社管理規程に定める。また、リスクが発現した場合の情報伝達方法を北ガスグループ内部統制規程に定める。
（７）グループ全体のリスクマネジメントシステムを構築し、それに則りグループ各社がリスク管理を実施することを北ガスグループ内部統制規程に定める。
（８）中長期経営戦略の策定とそれに基づく主要経営目標の設定を行い、進捗についてはグループ経営会議等で定期的な実績管理を行うことにより、効率的かつ効果的な職務執行を確保する。
（９）グループ全体に適用される北ガスグループ倫理方針を定めるとともに、北ガスグループ倫理相談・通報窓口を設置する。

６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役の職務執行および監査役会を補助すべき従業員として、専従スタッフを選任する。
（２）専従スタッフは、監査役の指揮命令に従うことを業務分掌・職責権限規程に定めるとともに、監査役からの指揮命令に従って職務を遂行する。
（３）専従スタッフの人事管理に関する事項については、監査役の同意を得る。

７．取締役および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。
（２）監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決定や報告の把握ができ、また、各議事録、稟議書等の重要な書類を閲覧できる。
（３）取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、これを直ちに監査役に報告する。
（４）グループ会社の監査役、当社の経理部長および関係会社管理を担当する経営企画部長は、四半期ごとにグループ会社の状況について、監査役に報告する。
（５）当社の監査部は、グループ会社のリスク、コンプライアンスおよび内部通報情報等について、必要に応じ監査役に報告する。
（６）監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない旨を北ガスグループ内部統制規程に定める。

８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他当職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
（１）監査役の職務の執行について生じる費用等について、毎年、適切な予算を設ける。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。取締役会は、監査役が会計監査人、グループ会社の監査役および内部監査部門等と連携し、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的な勢力からの不当要求等に対しては、毅然とした対応をとり、これを排除していくことを基本方針としております。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

該当する事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

＜適時開示体制の概要＞

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。

１．取締役会の承認・決裁を要する重要な事案については、当社取締役会規程に基準を定めております。
２．それら重要議案が適時開示規則に規定されている情報である場合は、取締役会において決議がなされ、併せて情報開示を行う旨、報告を行います。
３．その他緊急に適時開示規則に規定されている事項が発生した場合は、速やかに代表取締役に報告のうえ、その事項を主管する部門長が情報開示を行います。
４．またTDnetによる適時開示を行う際に、情報取得機会の多様性確保の観点から、記者会見、記者クラブへの資料の配布、ホームページへの掲載を行っております。

〔参考〕主管部門長と開示する開示情報の対応例

<主管部門長>　　　　　　　　<開示情報>
経営企画部長・・・・・・・業務上の提携、子会社に関する情報　ほか
総務部長・・・・・・・株式の発行、自己株式の取得・処分、災害に関する情報　ほか
経理部長・・・・・・・・・・・決算・業績予想に関する情報　ほか