コーポレートガバナンス

 当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーの方々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維持を目的にコーポレートガバナンスの充実に努めております。
当社は執行役員制度を導入しており、会社の意思決定と業務執行を分離し、意思決定、監督機関としての取締役会の機能を強化するとともに、外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

Ⅴその他

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーの方々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維持を目的にコーポレートガバナンスの充実に努めております。
当社は執行役員制度を導入しており、会社の意思決定と業務執行を分離し、意思決定、監督機関としての取締役会の機能を強化するとともに、外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則4-10① 任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は社会インフラという事業の特性上、経営に事業の専門的な知識と経験、また、長期的な視点が求められます。このため、現時点においては、各事業分野での知見と経験を有する業務執行取締役と独立した立場の社外取締役で構成する取締役会において、重要事項に関する検討を行うことが、当社にとって適しているものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4 政策保有株式】
当社が保有している上場株式は「ガス・電気等の事業の発展のため協力関係の維持強化」と「地域経済・社会の活性化」を保有目的としております。毎年、取締役会において、保有する個別銘柄ごとに保有目的の適切性や収益性を検証しており、検証の結果、保有に合理性がないと判断した銘柄については、縮減を進めてまいります。
また、同株式の議決権行使について、当該企業の議案の内容や保有目的に合致する内容か否かなど、総合的に勘案し、都度行使の判断をしております。

【原則1-7 関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組みの開示】
当社では、会社法および「取締役会規則」により、取締役が自己取引およびその他利益相反取引を行う際は、取締役会での審議および決議を要することとしております。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、年齢や性別、個々人の生活環境等の多様性を尊重し、従業員の様々な能力が最大限に発揮できるよう、人事処遇制度の整備、多様な人材の採用、働き方改革等に積極的に取り組んでおります。また、管理職への登用については、能力やスキル、実績を重視した選考を行っております。
当社は過去から新卒採用における女性割合が低く、管理職としての知識・経験を有する女性従業員が少ない状況にありました。これを踏まえ、2015年から新卒採用における女性割合40%以上を目標とし、採用を行っております。あわせて、技術系職場への女性の積極的な配置により女性の職域の拡大を図るとともに、キャリア形成を支援するための教育・研修の充実など、スキルアップに向けた様々な取り組みを進めております。このような取り組みにより、女性の管理職候補者人材の増加をはかり、現在の女性管理職比率(2023年度:1.7%)の更なる向上を目指してまいります。
また、当社では、社員一人ひとりの能力開発・能力発揮の最大化に向けて、「評価」・「研修」・「育成・面談」を連動させ、一貫性を持って人材育成を図っていくことを、人材育成の基本方針としております。加えて、多様性の確保に向けて、働きやすい環境整備も進めており、育児と仕事の両立支援として、男性社員を含む従業員の育児休業制度の拡充や面談の実施等に積極的に取り組んでおります。その結果、子育てサポート企業として「くるみん認定」をこれまで2回取得するとともに、2022年7月には「くるみんプラス認定」を北海道で初めて取得しています。さらに定年を65歳とするなど、多様な働き方を可能とする様々な制度を設けております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、確定拠出年金制度を採用しております。従って、積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の資産形成に影響を与えること等を踏まえ、確定拠出年金の資産運用に関する従業員教育等について積極的に取り組んでおります。
なお、現在の従業員に対しては上記となりますが、2014年9月末日以前の退職者に対しては閉鎖型の確定給付型年金制度を採用しており、経理部門が年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、適切に管理しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)経営理念・戦略、経営計画
当社は、企業理念、経営基本方針および中期経営計画を当社ウェブサイトに公表しております。(https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/company/

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載の通りです。

(3)役員報酬の決定方針・手続き
本報告書の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。

(4)役員候補者等の選任等に関する方針と手続き
取締役候補者につきましては、ガス事業および経営、財務等の各分野において専門的な知識と豊富な経験を有した者を取締役会決議により選任しております。監査役候補者につきましては、出身分野における豊富な知識および経験を有する者を、事前に監査役会の同意を得たうえで、取締役会決議により選任しております。なお、社外役員につきましては、あわせて、東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことも基準としております。また、部門長以上の経営幹部についても取締役会決議により決定しております。上記経営陣が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、解任が相当と判断される場合には、取締役・監査役の解任案もしくは部門長以上の経営幹部の解任を取締役会で決定いたします。

(5)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の説明
取締役・監査役候補者の略歴および選任理由を株主総会招集通知に記載しております。
https://www.hokkaido-gas.co.jp/wp-content/uploads/2019/02/178_syosyu.pdf

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、北海道が抱える課題を解決し、持続可能な社会を支え、地域と共に成長する企業グループを目指しており、サステナビリティを巡る課題について様々な取り組みを進めております。また、これらの課題が当社の事業活動に与える影響について十分な分析を行ったうえで毎年度の事業計画を策定しており、その内容や取り組みは有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」にて開示しております。
特に、エネルギーサービス事業を営む当社グループでは、気候変動に係るリスクや収益機会について、常に意識した事業活動を行っており、経営会議にてその影響や活動の状況を確認し重要なものについては取締役会や常務会へ付議しております。また、低炭素化の更なる促進と、将来の脱炭素社会実現には省エネルギーが不可欠であるとの認識のもと、お客さまとの協働による省エネルギーの推進・天然ガスへの燃料転換を図るとともに、分散型電源の普及拡大や再生可能エネルギーの導入などの取り組みを進めております。そして、これらの取り組みをより一層進化させていくことと併せて、CO2排出削減量の目標値を当社グループ経営計画「Challenge2030」において示しております。なお、開示内容については、引き続き充実を図ってまいります。
上記のサステナビリティに関する考え方や取組等の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイト等よりご参照ください。
(有価証券報告書 https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/irinfo/library/yuka_syoken.html
(環境報告書 https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/effort/ereport/

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
当社は、取締役会の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任を明確化するため、執行役員制度を導入し事業運営にあたっております。
取締役会は、法令および定款ならびに取締役会規則に定められた当社およびグループ会社の重要事項を決定しております。また、執行役員等で構成された常務会や経営会議において、取締役会で決定された方針の具現化やグループ会社を含めた全社最適視点での業務執行を推進しております。
なお、業務分掌・職責権限規程に執行役員の決裁権限を定めることにより、責任範囲を明確にしております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を複数名選任しております。

【補充原則4-11① 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
当社では、現在8名の取締役が就任しており、実質的な議論と迅速な意思決定を行う規模として適切な体制と考えております。また、その内訳も、各業務分野の経営や各種課題に精通し、十分な経験を積んだ者であり、社外取締役も含め、取締役会における多様性に配慮しつつ、知識・経験・能力など、バランスのとれた構成としております。なお、各取締役に対し特に期待するスキル等を一覧にしたスキルマトリックスを株主総会招集通知に掲載しております。

【補充原則4-11② 社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】
取締役および監査役の役員兼任状況については、株主総会招集通知に記載しておりますが、現時点で他の上場会社の役員を兼任している者はおりません。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性についての分析・評価と結果開示】
取締役会の実効性の維持・向上のため、取締役、監査役全員によるフリーディスカッション形式の自己評価を行い、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。自己評価の中で認識された課題の改善等に取り組むことにより、取締役会の一層の実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14② トレーニング方針の開示】
当社は、取締役・監査役の就任時に、会社の事業全般に係わる説明とともに個々の重要事項および経営戦略等について説明しております。
また、取締役懇談会など、取締役・監査役に対し、当社の事業について理解を深めるための勉強会を適宜開催するなど、必要な情報を得る機会を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、企業価値の向上を目指し、株主との建設的な対話を促進するため、以下のとおり体制整備を行っております。なお、株主との対話の推進については、本報告書の「Ⅲ.2.IRに関する活動状況、その他」に記載の通りです。
(1)株主との対話については、総務部門および経理部門が担当しており、担当役員等と対応方法を検討し、適切に対応するよう心掛けております。
(2)対話の際は、対話を支援する社内の各部門と必要な情報を共有するなど連携を取りながら適切に行っております。
(3)個別面談以外の対話として、報道機関等に対して第2四半期および期末の決算発表時に決算説明会を実施しております。また、個人投資家を対象にしたIR説明会を適時開催しているほか、個人株主向けに当社施設および当社エネルギーをご利用いただいている施設の見学会を開催しております。
(4)対話により把握した株主の意見等は、必要に応じて経営陣幹部ならびに関連部門へ適宜フィードバックしております。
(5)当社では、情報管理に係わる社内規程およびインサイダー取引の防止に係わる社内規程に基づき、インサイダー情報を厳重かつ適切に管理しております。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
グループ経営計画 Challenge 2030 で掲げた経営目標(連結売上高 2,000 億円、連結営業利益 160 億円)の達成に向け、総合エネルギーサービス事業の進化による分散型社会の形成、カーボンニュートラルへの挑戦、デジタル技術の活用による事業構造変革等に取り組むとともに、有利子負債の削減や財務体質の強化に努めることで企業価値を向上させてまいります。
これらの内容につきましては、当社ウェブサイトに公表しております。
( https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/company/philosophy/managementplan )

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
上記、【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】に記載の通りです。

【株主との対話の推進と開示】
上記、【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】に記載の通りです。

2.資本構成

外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,400,6007.94
東京瓦斯株式会社854,9304.85
日本生命保険相互会社686,5453.89
株式会社北海道銀行685,9453.89
株式会社北洋銀行685,4993.89
北海道瓦斯従業員持株会566,7553.21
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行525,8002.98
北海道信用農業協同組合連合会495,1702.81
札幌市448,8842.54
吉田 知広 448,8002.54
支配株主(親会社を除く)の有無-
親会社の有無なし
補足説明

・大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況となっております。

3.企業属性

上場取引所及び市場区分東京 プライム、札幌 既存市場
決算期3月
業種電気・ガス業
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数10名
定款上の取締役の任期1年
取締役会の議長会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数8名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
岡田 美弥子学者
小磯 修二他の会社の出身者
綿貫 泰之他の会社の出身者
  • ※会社との関係についての選択項目
  • ※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
  • ※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
  • a 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • k その他
会社との関係(2)
氏名独立役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
岡田 美弥子岡田美弥子氏は、北海道大学経済学研究院の教授であり、当社は北海道大学に寄付を行っておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。北海道大学大学院経済学研究院の教授を務め、経営学の分野について専門的な知見と豊富な経験を有しており、2019年から当社社外取締役を務めております。社外取締役として当該知見をいかして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことで、コーポレートガバナンスの強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社は同氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定しております。
小磯 修二―――北海道開発庁企画調整官や釧路公立大学学長を歴任するなど、地域経済・地域振興について専門的な知見と豊富な経験を有しており、2022年から当社社外取締役を務めております。
社外取締役として当該知見をいかして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことでコーポレートガバナンスの強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社は同氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定しております。
綿貫 泰之綿貫泰之氏は、北海道旅客鉄道株式会社の代表取締役で あり、2021年6月25日の第175回定時株主総会から当社の社外監査役、2023年6月27日の第177回定時株主総会から当社の社外取締役に就任しております。当社代表取締役の大槻博は、2016年6月22日開催の北海道旅客鉄道株式会社第29回定時株主総会から北海道旅客鉄道株式会社の社外取締役に就任しております。2022年から北海道旅客鉄道株式会社の代表取締役社長を、また、2021年から当社社外監査役を、2023年から当社社外取締役を務めております。企業経営・組織運営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことでコーポレートガバナンスの強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社は同氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし

【監査役関係】

監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5名
監査役の人数3名
【監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況】

監査役と会計監査人は、四半期レビュー報告、内部統制監査、期末会計監査及び監査報告書等の提出時に会合を行っております。2023年度は9回実施し、監査状況に係わる会計監査人の職務の遂行等について、報告聴取、意見交換を行っております。また、監査役と監査部は相互の連携を図っており、監査部からの監査計画及び監査結果の報告のほか、情報共有・意見交換を定期的に行っております。

社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2名
【会社との関係(1)】
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
松嶋 一重他の会社の出身者
野崎 清史他の会社の出身者
  • ※会社との関係についての選択項目
  • ※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
  • ※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
  • a 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • d 上場会社の親会社の監査役
  • e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • m その他
【会社との関係(2)】
氏名独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由
松嶋 一重松嶋一重氏が2023年6月まで取締役常務執行役員を務めていた株式会社日本政策投資銀行は当社の主要な借入先ですが、当社と同行の関係は、相互に経営の意思決定に影響を与え得るものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。長きにわたり金融機関に在籍し、財務および会計に関する高い見識はもとより、法務・コンプライアンス分野や監査等の豊富な経験を有しております。これらの専門性および経験をいかし、当社の監査においてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定しております。
野崎 清史―――長きにわたり地方自治体に在籍し、地域社会・行政運営に関する高い見識はもとより、地方公営企業の経営に関する経験を有しております。これらの専門性や経験をいかし、当社の監査においてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数5 名
その他独立役員に関する事項

―――

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明

当社役員およびグループ役員等の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、2014年6月25日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションの導入を決議しております。

ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他
該当項目に関する補足説明

社外取締役を除く当社取締役、執行役員、顧問および参与を付与対象者としております。

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明

2023年度に当社が取締役9名(※)に支払った報酬の合計額は173百万円です。(うち社外取締役3名に支払った報酬の合計額は23百万円です。)
上記報酬のうちストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額は7百万円です。
(※)2023年6月27日開催の第177回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬額を含む

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

役員の報酬等の額につきましては、2006年6月29日開催の第160回定時株主総会において、取締役は年額3億円以内と決議しております。
なお、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針は以下のとおりです。

1.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動の要素を取り入れた株式報酬により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。

2.基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

3.非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬はストックオプションとし、事業年度ごとの業績に対する意識を高めるため役位に応じて設定した基準額に基づき、業績指標等を反映して個数を算定し、毎年一定の時期に割り当てます。

4.報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、非金銭報酬は10%以内とします。(業績指標100%達成の場合)

5.報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の金銭報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。また、非金銭報酬は、代表取締役会長の提案を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。なお、いずれの場合も、代表取締役会長を置かないときは、代表取締役社長がその任にあたります。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外取締役に対しては、秘書グループがサポートしており、経営会議資料の送付・説明、また取締役会開催の都度、事前に付議案件に関する資料の送付などを行っております。
社外監査役(常勤1名・非常勤1名)に対しては、監査役室がサポートしており、重要な決裁書類等の説明、経営会議資料の説明、また、取締役会開催の都度、事前に付議案件に関する資料の送付などを行っております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

【現状の体制の概要および採用している理由】
当社は、経営に対する適正な監視を行うため、その機関設計として監査役会設置会社を選択しており、取締役会の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しております。また、中立・公正な立場での視点を経営に反映していただくため、複数の社外取締役を選任しております。

【各機関の機能・活動状況等】
取締役会につきましては、月1回開催する中で会社の重要事項に関する意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督・チェックを行うとともに、子会社等を含めたグループ会社に対する監督・チェック機能の強化に努めております。
また、常務執行役員等を構成員とする常務会や社長執行役員を議長として執行役員で構成する経営会議を原則隔週で開催する中で、取締役会付議事項以外の業務執行に関る重要事項を決定しており、明確な責任のもと迅速な意思決定に努めております。

監査役会につきましては、監査計画等に従い、取締役会・常務会・経営会議への出席、取締役等からの業務執行状況に関する聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、業務執行全般に対する厳正な監査の実現に努めております。監査役会は原則月1回開催され、社外監査役を含む監査役が協議・報告等を行っております。
また、監査部は、関係会社を含め業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、定期的に内部監査を行っております。監査結果については、社長及び経営会議、取締役会、監査役に報告するとともに、監査対象部門長に通知し、さらに改善提言を継続的に実施しております。

【監査役の機能強化に関する取組状況】
監査機能を強化するため、監査役の職務執行および監査役会を補助する専従スタッフを選任するとともに、監査役の監査が実効的に行われるための体制整備として、会計監査人・関係会社監査役・内部監査部門等との連携体制を強化しております。

【社外取締役の役割・機能】
社外取締役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の経営に反映していただくとともに、経営に対する監督機能を担い、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外取締役は3名選任しておりますが、各社外取締役は、取締役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の監督機能の強化に努めています。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、事業内容、規模等を総合的に勘案し、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

 補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知を早期に発送(約3週間前)しております。
集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した開催を基本としております。
電磁的方法による議決権の行使インターネットウェブサイトにより議決権行使を可能としております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」を採用して
おります。
招集通知(要約)の英文での提供招集通知の一部を英訳し、東京証券取引所ウェブサイト、「議決権電子行使プラット
フォーム」および当社ウェブサイトにて開示しております。

2.IRに関する活動状況

 補足説明代表者自身による説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催地元の個人投資家を対象に適時開催しており、代表取締役社長が対応し、事業内容等について説明したうえ質疑等を行っております。あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催期末決算等のタイミングで大株主を個別訪問しており、担当執行役員等が対応し、決算概要等について説明したうえ質疑等を行っております。
また、機関投資家の個別要望に応じ、総務部長・経理部長等が対応し、決算概要等について質疑等を行っております。
なし
IR資料のホームページ掲載「投資家情報」のページにおいて、決算開示資料・IR資料・ニュースリリース等を適時掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置総務部、経理部

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

 補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定北ガスグループで働くすべての従業員が、いかに判断し行動すべきかの基準を北ガスグループ行動規範として示しております。その中で「1.基本姿勢、2.お客さま満足の追求、3.誠実な企業活動、4.会社資産の保護・管理、5.健全な職場環境」の5つの規範を掲げており、お客さまをはじめとする各ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。
環境保全活動、CSR活動等の実施北ガスグループ倫理方針に「北ガスグループは、環境保全の重要性を認識し、環境調和型社会の実現に取り組みます」と規定しております。具体的な取り組みとして、子どもたちがエネルギーと環境問題を学べる場を提供する「kitagaschool(キタガスクール)」や、地域のお祭りやイベントへの積極的な参加を通じて、北海道の地域社会の活性化を図っております。また、エネルギーの効率的利用を促進し、お客さまのCO2削減に寄与するほか、事業で発生する廃棄物の削減やリサイクルの促進により環境負荷低減に努めております。これらの取り組みについては、「北ガスグループの現況:KITAGAS GROUP REPORT」にて紹介しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という)を整備しております。

1.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役および従業員は、反社会的な勢力に屈せず毅然とした対応をとることを含め、北ガスグループ倫理方針・北ガスグループ行動規範を遵守し、誠実かつ公正な事業運営を行う。
(2)取締役会は、取締役会規則を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。
(3)取締役会は、社外取締役、社外監査役の招聘により、経営の客観性・透明性を確保する。
(4)取締役は、財務報告にかかわる信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告にかかわる内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。
(5)監査役は、取締役の職務執行に関して、監査役会で定める監査役監査基準に基づき、監査を行う。
(6)会計監査人は、会計に関する取締役の職務執行に関して、企業会計審議会で定める監査基準に基づき、監査を行う。
(7)監査部は、内部監査規程に従い、業務、会計、情報システム等にかかわる諸状況について独立的な立場で監査を行う。
(8)取締役会が決定した基本方針に基づき、経営会議は、内部統制システムを整備する。内部統制を効果的に推進するために統制機能を統括する内部統制推進グループを設置し、コンプライアンスの徹底を図る。
(9)コンプライアンスに関して、従業員等からの相談・通報窓口を設置し、未然防止と早期解決の実効性を確保する。

2.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行にかかわる情報については、取締役会規則、稟議規程等に従って議事録、稟議書その他定められた文書を作成し、また、文書管理規程等に基づいて、定められた期間これを保存するなど適切に管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)内部統制規程に定めた内部統制推進体制において、当社およびグループ各社における事業目標達成の阻害要因を明らかにし、継続的に改善を図る。
(2)災害等のリスクへの措置については、保安規程、防災業務規程等に従い所定の体制およびBCP(事業継続計画)を整備し、迅速かつ適切な対応を図る。
(3)業務遂行に伴うリスクのうち、コンプライアンスに関するものは北ガスグループ倫理管理規程等に従い、情報セキュリティに関するものは北ガスグループ情報管理規程等に従うことで、迅速かつ適切な対応を図る。
(4)その他の損失リスクについては、必要に応じてリスクヘッジに関するマニュアル等を整備し、当該リスクの軽減等に取り組む。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。
(2)取締役および執行役員の職務を効率的に行うために、職制、業務分掌・職責権限規程等の社内規程を整備する。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ会社に関する重要な事項は、当社の取締役会において決議する。
(2)グループ全体の健全な発展を図るため、当社と重要な子会社で構成するグループ経営会議を定期的に開催する。
(3)当社の経営企画部が、統括管理部門として、関係会社管理規程に則り、関係会社の管理と指導を行う。また、当社の監査部が内部監査規程、関係会社管理規程に則り、関係会社の内部監査を行う。
(4)当社の監査役、会計監査人は、法令の定めに基づき、定期的に重要な子会社の調査を行う。
(5)グループ全体に適用される内部統制規程を定め、グループ一体として統制を図る。北ガスグループ内部統制連絡会議を設置し、グループ各社への徹底を図る。
(6)グループ会社が営業成績・財務・経理・人事その他の経営上の重要事項を報告する手順を、関係会社管理規程に定める。また、リスクが発現した場合の情報伝達方法を北ガスグループ内部統制規程に定める。
(7)グループ全体のリスクマネジメントシステムを構築し、それに則りグループ各社がリスク管理を実施することを北ガスグループ内部統制規程に定める。
(8)中長期経営戦略の策定とそれに基づく主要経営目標の設定を行い、進捗についてはグループ経営会議等で定期的な実績管理を行うことにより、効率的かつ効果的な職務執行を確保する。
(9)グループ全体に適用される北ガスグループ倫理方針を定めるとともに、北ガスグループ倫理相談・通報窓口を設置する。

6.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の職務執行および監査役会を補助すべき従業員として、専従スタッフを選任する。
(2)専従スタッフは、監査役の指揮命令に従うことを業務分掌・職責権限規程に定めるとともに、監査役からの指揮命令に従って職務を遂行する。
(3)専従スタッフの人事管理に関する事項については、監査役の同意を得る。

7.取締役および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。
(2)監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決定や報告の把握ができ、また、各議事録、稟議書等の重要な書類を閲覧できる。
(3)取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、これを直ちに監査役に報告する。
(4)グループ会社の監査役、当社の経理部長および関係会社管理を担当する経営企画部長は、四半期ごとにグループ会社の状況について、監査役に報告する。
(5)当社の監査部は、グループ会社のリスク、コンプライアンスおよび内部通報情報等について、必要に応じ監査役に報告する。
(6)監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない旨を北ガスグループ内部統制規程に定める。

8.監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他当職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行について生じる費用等について、毎年、適切な予算を設ける。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。取締役会は、監査役が会計監査人、グループ会社の監査役および内部監査部門等と連携し、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的な勢力からの不当要求等に対しては、毅然とした対応をとり、これを排除していくことを基本方針としております。

Ⅴその他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明

該当する事項はありません。

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

<適時開示体制の概要>

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。

1.取締役会の承認・決裁を要する重要な事案については、当社取締役会規程に基準を定めております。
2.それら重要議案が適時開示規則に規定されている情報である場合は、取締役会において決議がなされ、併せて情報開示を行う旨、報告を行います。
3.その他緊急に適時開示規則に規定されている事項が発生した場合は、速やかに代表取締役に報告のうえ、その事項を主管する部門長が情報開示を行います。
4.またTDnetによる適時開示を行う際に、情報取得機会の多様性確保の観点から、記者会見、記者クラブへの資料の配布、ホームページへの掲載を行っております。

〔参考〕主管部門長と開示する開示情報の対応例

<主管部門長>        <開示情報>
経営企画部長・・・・・・・業務上の提携、子会社に関する情報 ほか
総務部長・・・・・・・株式の発行、自己株式の取得・処分、災害に関する情報 ほか
経理部長・・・・・・・・・・・決算・業績予想に関する情報 ほか